Algemene voorwaarden Connect Ways B.V.
Artikel 1 – Definities en interpretatie
1.1 In deze algemene voorwaarden worden de volgende begrippen met een hoofdletter geschreven en hebben zij de volgende betekenis:
“Connect Ways”: Connect Ways B.V., gevestigd te Eindhoven, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 75845985 en daaraan gelieerde bedrijven;
“Opdrachtgever”: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die een Overeenkomst aangaat met Connect Ways;
“Overeenkomst”: de overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW tussen Connect Ways en Opdrachtgever;
“Project”: het door Connect Ways uit te voeren project of de te leveren diensten zoals omschreven in de Overeenkomst;
“Professional”: de werknemer van of ingeschakelde derde door Connect Ways die werkzaamheden verricht in het kader van het Project;
“Werkresultaten”: alle resultaten die voortvloeien uit de uitvoering van het Project, waaronder rapporten, adviezen, ontwerpen, tekeningen, software, documentatie en andere deliverables;
“Achtergrond-IP”: intellectuele eigendomsrechten, kennis, methodieken, instrumenten, modellen, templates en know-how die Connect Ways vóór of onafhankelijk van de Overeenkomst heeft ontwikkeld of verworven;
“Partijen”: Connect Ways en Opdrachtgever gezamenlijk.
1.2 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar is, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen in dat geval een vervangende bepaling overeenkomen die de strekking van de nietige of vernietigde bepaling zo dicht mogelijk benadert.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten tussen Connect Ways en Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voortvloeiende verbintenissen.
2.2 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in de Overeenkomst.
Artikel 3 – Totstandkoming en uitvoering van de overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen en offertes van Connect Ways zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Een aanbieding of offerte vervalt indien deze niet binnen dertig (30) dagen is aanvaard, tenzij anders aangegeven.
3.2 Een Overeenkomst komt tot stand wanneer de opdrachtbevestiging door beide partijen is ondertekend of wanneer op verzoek van de Opdrachtgever eerder met de werkzaamheden wordt aangevangen.
3.3 Connect Ways voert de Overeenkomst naar beste inzicht, deskundigheid en vermogen uit. Connect Ways heeft een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting, genoemde termijnen zijn geen fatale termijnen. Connect Ways streeft ernaar de overeengekomen doelen te realiseren overeenkomstig de professionele zorgplicht van artikel 7:401 BW.
3.4 Connect Ways bepaalt de wijze waarop de Overeenkomst wordt uitgevoerd, met inachtneming van de redelijke wensen en aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering. De werkzaamheden worden door de Professional uitgevoerd onder leiding & toezicht van Connect Ways. Connect Ways is bevoegd bij de uitvoering van de Overeenkomst naar eigen inzicht derden in te schakelen.
3.5 Termijnen waarbinnen werkzaamheden moeten zijn voltooid, zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Bij dreigende overschrijding van een termijn zullen Partijen in overleg treden.
3.6 Connect Ways investeert in de opleiding en ontwikkeling van haar Professionals. De Overeenkomst betreft geen ter beschikking stelling van arbeidskrachten in de zin van de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi).
Artikel 4 – Verplichtingen van de opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, documenten, informatie en faciliteiten waarvan Connect Ways aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze daarvoor noodzakelijk zijn, tijdig en kosteloos aan Connect Ways worden verstrekt.
4.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Connect Ways verstrekte gegevens en informatie, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
4.3 Opdrachtgever wijst een contactpersoon aan die bevoegd is om namens Opdrachtgever beslissingen te nemen met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst en die als aanspreekpunt fungeert voor Connect Ways.
4.4 Opdrachtgever verleent medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst en zorgt ervoor dat Connect Ways tijdig kan beschikken over de benodigde werkruimte, faciliteiten, apparatuur, systemen en toegang tot relevante informatie.
4.5 Indien de werkzaamheden op locatie van Opdrachtgever worden uitgevoerd draagt Opdrachtgever zorg voor een veilige en professionele werkomgeving. Eventuele schade of kosten die ontstaan bij de uitvoering van de werkzaamheden door de Professional op locatie van Opdrachtgever of een andere door Opdrachtgever aangewezen locatie, komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
4.6 Indien Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de in dit artikel genoemde verplichtingen, is Connect Ways gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en de daaruit voortvloeiende kosten en schade aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
Artikel 5 – Project en meerwerk
5.1 De omvang van het Project wordt vastgelegd in de Overeenkomst. Werkzaamheden en doelen die niet uitdrukkelijk in de Scope zijn opgenomen, maken geen deel uit van de Overeenkomst.
5.2 Indien Opdrachtgever wijzigingen in het Project wenst, dient Opdrachtgever dit tijdig en schriftelijk aan Connect Ways te melden. Connect Ways zal Opdrachtgever informeren over de gevolgen van de wijziging voor de planning, de prijs en andere relevante aspecten van het Project.
5.3 Meerwerk omvat alle werkzaamheden en leveringen die niet in de oorspronkelijke het Project zijn begrepen maar door Opdrachtgever mondeling of schriftelijk worden verzocht, dan wel noodzakelijk blijken voor de deugdelijke uitvoering van de Overeenkomst. Meerwerk wordt door Connect Ways uitgevoerd tegen de alsdan geldende tarieven, tenzij anders overeengekomen.
5.4 Minderwerk leidt niet tot vermindering van de overeengekomen prijs, tenzij dit schriftelijk door Partijen is overeengekomen.
5.5 Connect Ways zal Opdrachtgever tijdig waarschuwen indien haar bekend is dat uitvoering van de Overeenkomst binnen de oorspronkelijke omvang, planning of begroting niet mogelijk is.
5.6 Indien de Professional vakantie wenst in te zetten, dient de Professional hiervoor verlof aan te vragen bij Connect Ways. Vervolgens zal dit worden overlegd met Opdrachtgever.
5.7 In geval van ziekte dient de Professional dit te melden bij Connect Ways. Mocht om welke reden dan ook de ziekte door de Professional bij Opdrachtgever worden gemeld, zal Opdrachtgever dit direct doorgeven aan Connect Ways.
5.8 Connect Ways heeft de mogelijkheid om de Professional tijdens de duur van het Project te vervangen voor een andere Professional die aan de vereiste kwaliteiten voor het Project voldoet. Opdrachtgever heeft geen recht om vervanging te eisen.
5.9 Wanneer de Professional vanwege ziekte of andere reden de werkzaamheden niet kan verrichten, worden de overeengekomen uren over die periode niet in rekening gebracht. Opdrachtgever heeft in dat geval geen recht op een schadevergoeding.
Artikel 6 – Tarieven, facturatie en betaling
6.1 De door Connect Ways gehanteerde tarieven zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
6.2 Connect Ways is gerechtigd haar tarieven jaarlijks per 1 januari te indexeren. Connect Ways zal Opdrachtgever hiervan vooraf schriftelijk in kennis stellen.
6.3 Facturatie geschiedt maandelijks achteraf op basis van de overeengekomen uren met betrekking tot het Project, of de daadwerkelijke gemaakte uren wanneer de overeengekomen uren zijn overschreden. Facturatie wordt gebaseerd op de urenregistratie van Connect Ways tenzij Opdrachtgever met bewijsmiddelen kan aantonen dat deze foutief. Dit dient binnen 14 dagen na de factuurdatum te gebeuren, bij gebreke hiervan worden de facturen als akkoord bevonden beschouwd.
6.4 Reis- en verblijfkosten worden apart in rekening gebracht, tenzij deze in het overeengekomen tarief zijn inbegrepen.
6.5 Betaling van facturen dient te geschieden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, op de door Connect Ways aangegeven bankrekening, zonder aftrek, korting, opschorting of verrekening.
6.6 Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat een ingebrekestelling is vereist. Vanaf de vervaldatum is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente verschuldigd. Alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte komen voor rekening van Opdrachtgever, met een minimum van 15% van het openstaande bedrag met een absoluut minimum van € 500,-.
6.7 Connect Ways is gerechtigd zekerheid te verlangen voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om vorderingen te verrekenen met de vorderingen van Connect Ways.
Artikel 7 – Aansprakelijkheid
7.1 Connect Ways is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst.
7.2 De aansprakelijkheid van Connect Ways is per gebeurtenis (waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de bedrijfs- of beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Connect Ways wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden voor rekening van Connect Ways komt.
7.3 Indien om welke reden dan ook geen uitkering op grond van de in artikel 7.2 bedoelde verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van Connect Ways beperkt tot het bedrag van de voor de uitvoering van de Overeenkomst in rekening gebrachte vergoedingen over de laatste twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit, met een maximum van € 100.000,- per gebeurtenis.
7.4 Connect Ways is niet aansprakelijk voor indirecte schade zoals gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever voorgeschreven gegevens, materialen of programmatuur, en schade als gevolg van inschakeling van door Opdrachtgever voorgeschreven derden.
7.5 Opdrachtgever vrijwaart Connect Ways voor alle aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij de aanspraak het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Connect Ways.
7.6 De beperkingen van aansprakelijkheid in dit artikel gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Connect Ways.
7.7 Een aanspraak op schadevergoeding vervalt indien deze niet binnen één (1) jaar na ontdekking schriftelijk bij Connect Ways is ingediend.
Artikel 8 – Intellectueel eigendom
8.1 Alle Achtergrond-IP blijft eigendom van Connect Ways. Opdrachtgever verkrijgt een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om het Achtergrond-IP te gebruiken voor zover dit noodzakelijk is voor het gebruik van de Werkresultaten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
8.2 Na volledige betaling van alle aan Connect Ways verschuldigde vergoedingen draagt Connect Ways de intellectuele eigendomsrechten op de Werkresultaten over aan Opdrachtgever, met uitzondering van het Achtergrond-IP. Tot het moment van volledige betaling berusten alle intellectuele eigendomsrechten bij Connect Ways.
8.3 Connect Ways behoudt het recht om de bij de uitvoering van de werkzaamheden verkregen kennis, ervaring en methodieken te gebruiken voor andere doeleinden, waaronder projecten voor andere opdrachtgevers, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt gebruikt.
8.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen het gebruik door Connect Ways van door Opdrachtgever ter beschikking gestelde gegevens, materialen of programmatuur. Opdrachtgever vrijwaart Connect Ways voor aanspraken van derden terzake.
8.5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding van intellectuele eigendomsrechten in de Werkresultaten te wijzigen of te verwijderen.
Artikel 9 – Garanties
9.1 Connect Ways garandeert dat de Werkresultaten met zorg en vakmanschap worden vervaardigd overeenkomstig de professionele standaarden die in de branche gelden.
9.2 Connect Ways garandeert niet dat de Werkresultaten geschikt zijn voor het door Opdrachtgever beoogde doel, Connect Ways heeft een inspanningsverplichting.
9.3 Indien de Werkresultaten gebreken vertonen die niet voldoen aan de overeengekomen specificaties en deze gebreken binnen drie (3) maanden na oplevering schriftelijk aan Connect Ways worden gemeld, zal Connect Ways naar haar keuze de gebreken kosteloos herstellen of de Werkresultaten vervangen, dan wel het betreffende deel van de vergoeding crediteren.
9.4 Buiten de in dit artikel genoemde garanties geeft Connect Ways geen enkele garantie, toezegging of waarborg met betrekking tot de Werkresultaten, expliciet noch impliciet.
9.5 Adviezen en aanbevelingen van Connect Ways zijn vrijblijvend. Opdrachtgever blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de beslissingen die op basis van deze adviezen worden genomen.
Artikel 10 – Geheimhouding
10.1 Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit door een Partij is medegedeeld of indien dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
10.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die: (a) reeds publiekelijk bekend was of wordt zonder toedoen van de ontvangende Partij; (b) rechtmatig van een derde is verkregen zonder geheimhoudingsplicht; (c) reeds in het bezit was van de ontvangende Partij zonder geheimhoudingsplicht; of (d) op grond van wet of rechterlijke uitspraak openbaar dient te worden gemaakt.
10.3 Connect Ways zal ervoor zorgdragen dat de bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken Professionals gebonden zijn aan een geheimhoudingsplicht die tenminste gelijkwaardig is aan de geheimhoudingsplicht van Connect Ways jegens Opdrachtgever.
10.4 De geheimhoudingsplicht blijft van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van drie (3) jaar na beëindiging daarvan.
Artikel 11 – Overmacht
11.1 Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht in de zin van artikel 6:75 BW.
11.2 Onder overmacht wordt mede verstaan: (a) overheidsmaatregelen; (b) stroomstoringen; (c) storingen in elektronische communicatiemiddelen; (d) brand; (e) natuurrampen; (f) oorlog en terrorisme; (g) stakingen en werkonderbrekingen; (h) ziekte of arbeidsongeschiktheid van meer dan 50% van de Professionals die bij het Project betrokken zijn; en (i) algemene transportproblemen.
11.3 Indien de overmachtssituatie langer dan negentig (90) dagen duurt, is ieder van Partijen gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder dat enige verplichting tot schadevergoeding ontstaat. Connect Ways heeft in dat geval recht op betaling van de reeds verrichte werkzaamheden.
Artikel 12 – Opschorting en beëindiging
12.1 Connect Ways is gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te schorten indien: (a) Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan zijn (betalings)verplichtingen of (b) na het sluiten van de Overeenkomst aan Connect Ways omstandigheden ter kennis komen die goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen.
12.2 De Overeenkomst wordt voor bepaalde tijd aangegaan, Connect Ways kan deze opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand. Opdrachtgever is niet gerechtigd de Overeenkomst tussentijds op te zeggen.
12.3 Connect Ways is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden indien: (a) Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard of surseance van betaling heeft aangevraagd; (b) Opdrachtgever de vrije beschikking over zijn vermogen verliest; of (c) Opdrachtgever ondanks schriftelijke ingebrekestelling met een termijn van veertien (14) dagen in gebreke blijft met de nakoming van zijn verplichtingen.
12.4 De Overeenkomst eindigt van rechtswege op het moment dat de Professional komt te overlijden, de arbeidsovereenkomst tussen Connect Ways en Professional om welke reden dan ook eindigt.
12.5 Bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook: (a) zijn alle vorderingen van Connect Ways op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar; (b) behoudt Connect Ways aanspraak op betaling van alle verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten tot aan de datum van beëindiging; en (c) blijven de bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na beëindiging voort te duren van kracht.
12.6 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na beëindiging voort te duren, omvatten in ieder geval: geheimhouding, intellectueel eigendom, aansprakelijkheid en geschillenbeslechting.
Artikel 13 – Overname van professionals
13.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf (12) maanden na beëindiging daarvan, direct of indirect, een arbeidsovereenkomst of andere verhouding aan te gaan met een Professional die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst is ingezet, dan wel deze Professional anderszins direct of indirect voor zich te laten werken, tenzij Connect Ways daarvoor voorafgaand schriftelijke toestemming heeft verleend.
13.2 Indien Opdrachtgever in strijd handelt met lid 1, is Opdrachtgever aan Connect Ways een onmiddellijk opeisbare vergoeding verschuldigd van € 25.000,-, te vermeerderen met € 500,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, met een maximum van € 50.000,- in totaal. Betaling van deze vergoeding ontslaat Opdrachtgever niet van de verplichting tot nakoming van lid 1.
13.3 De in lid 2 genoemde vergoeding strekt tot vergoeding van de door Connect Ways gemaakte kosten in verband met de werving, selectie, opleiding en begeleiding van de Professional, alsmede de gederfde omzet en winstderving. Connect Ways investeert substantieel in de ontwikkeling van haar Professionals door middel van:
- werving- en selectieprocedures;
- interne en externe opleidingsprogramma’s;
- certificeringen en kwalificaties;
- begeleiding en coaching;
- opbouw van projectervaring en expertise.
13.4 Indien en voor zover op de rechtsverhouding tussen partijen, om welke reden dan ook, het belemmeringsverbod van artikel 9a lid 1 Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi) van toepassing mocht blijken te zijn, geldt de in lid 2 genoemde vergoeding als een redelijke vergoeding in de zin van artikel 9a lid 2 Waadi voor de door Opdrachtnemer verleende diensten in verband met de terbeschikkingstelling, werving en opleiding van de desbetreffende Professional. Partijen zijn het erover eens dat deze vergoeding proportioneel is in verhouding tot de door Opdrachtnemer gemaakte kosten als bedoeld in lid 3.
Artikel 14 – Verwerking van persoonsgegevens
14.1 Voor zover Connect Ways bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, geldt Connect Ways als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
14.2 Opdrachtgever staat er voor in dat hij bevoegd is om de persoonsgegevens door Connect Ways te laten verwerken en dat de verwerking rechtmatig geschiedt.
Artikel 15 – Slotbepalingen
15.1 Op deze algemene voorwaarden en alle Overeenkomsten tussen Connect Ways en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
15.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Oost-Brabant, locatie Eindhoven.
15.3 Alvorens een geschil aan de rechter voor te leggen, zullen Partijen zich inspannen om het geschil in onderling overleg op te lossen. Indien het geschil niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving van het geschil is opgelost, staat het ieder van Partijen vrij het geschil aan de rechter voor te leggen.
15.4 Connect Ways is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen. Connect Ways zal Opdrachtgever tenminste dertig (30) dagen voor de inwerkingtreding van de wijzigingen hiervan schriftelijk in kennis stellen. Indien Opdrachtgever niet binnen deze termijn schriftelijk bezwaar maakt, worden de wijzigingen geacht te zijn aanvaard.
15.5 Opdrachtgever is niet gerechtigd rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Connect Ways.